Journalisten Paul Kemp (Johnny Depp) har fått jobb på en medioker tidning i Puerto Rico och det verkar som om han har hamnat i en liten avlägsen del av helvetet. Ute på gatorna är det upplopp och våld, och det enda han får skriva om är horoskop och besökande, feta amerikanarna.
Mike Nelson (Michael J. Nelson) har skjutits upp till en rymdstation, kallad Satellite of Love, av galna vetenskapsmän som experimenterar på hans hjärna genom att tvinga honom se på dåliga filmer. För att behålla sina sinnes fulla bruk bygger Mike robotar som hjälper honom med att utropa skämt under det att de sitter i biosalongen och ser filmen. Vid ett tillfälle så tittar Mike och robotarna Crow och Tom Servo på filmen "Overdrawn at the memory bank" med bland andra Raul Julia i en av rollen som Aram Fingal.
