Hela superhjältegänget är samlat på en fest i Stark Tower, och det blir plötsligt lite vänskapligt käbbel, en slags snoppmätartävling mellan Tony Stark (Robert Downey Jr.) och Thor (Chris Hemsworth), gällande deras flickvänner. James "Rhodey" Rhodes (Don Cheadle) och Maria Hill (Cobie Smulders) tvingas se på den aningen testosteronfyllda tävlingen:
Ett gäng småskurkar blir rekryterade av den lokala gangsterfalangen, totas ihop för att tvinga en familjeman att hämta ett viktigt papper i ett kassaskåp på ett kontor. Pappret är borta, men spåren efter det lämnar blod och frågetecken bakom sig. De smartaste skurkarna, de som inte blir dödade längs vägen med andra ord, följer spåret ända upp i toppen och hittar där toppchefen Mike Lowen (Matt Damon).
