När en professor (Tim Curry ) samlar ett gäng ungdomar i en gammal herrgård som bebos av en poltergeist (Richard Moll) går saker och ting så klart åt fanders. Plötsligt är professorn borta, mest troligt död, och hans rullstolsburna hjälpreda Dwight (David Cross) måste ta hjälp av ungdomarna för att alla ska ha en chans att överleva. I källaren samlar Dwight alla och delar där ut elchockpistoler och speciella glasögon som gör att man kan se spöken. Men det finns något mer i skåpet.
I slutet av filmen pratar Austin Powers (Mike Myers) med sin pappa, Nigel Powers (Michael Caine) och då kommer följande lilla dialog upp:
Nigel: "What about your Swedish nanny, Helga?"
Austin: "Oh, yes, Helga."
Nigel: "Let's say I didn't hire her for the cooking..."
Austin Powers (Mike Myers) har gift sig med Vanessa Kensington (Elizabeth Hurley) och allt är bara bra. Filmen börjar med en vy över deras hotellrum där de båda har lekt mellan lakanen. Någon minut senare bryts idyllen då det visar sig att Vanessa är en fembot - en elak robot med order att döda Austin. Roboten har kulsprutor i brösten och sätter igång med att peppra Austin som kutar runt i rummet för att överleva. Han gömmer sig bakom bardisken och kommer sedan på att han borde rädda sin käresta ägodel - hans Swedish-made penis enlarger.
Efter Austin Powers (Mike Myers) tagits upp från frysen och tinats upp ska han med hjälp av Miss Vanessa Kensington (Elizabeth Hurley) få tillbaks till kläder och saker som förvarats under alla de år som han varit nerfryst. Intendenten (Neil Mullarkey) börjar plocka upp klädesplagg efter klädesplagg och kommer så småningom till...
