Fotografen Dick Avery (Fred Astaire) har på uppdrag av modetidning Qualitys chefredaktör Maggie (Kay Thompson) dragit med sig hela sitt entourage till en bokhandel där de bokstavligen invaderar den. Den anställde bokälskaren Jo Stockton (Audrey Hepburn) motsätter sig invasionen och det ytliga som modefotograferingen innebär. Jo är lärd och väldigt engagerad i samhällsdiskussioner och skildringen av klasser.

Mimi Glossop (Ginger Rogers) vill skilja sig så hennes fast Hortense (Alice Brady) hyr in en kille som ska agera påstådd älskare så att katastrofen och skilsmässan är ett faktum. Dansaren Guy Holden (Fred Astaire) träffar på Mimi i staden Brightbourne och Mimi misstar honom för den inhyrda och påstådda älskaren. De finner dock varandra och blir otroligt lyckliga, så lyckliga att de dansar stup i kvarten. Mot slutet av filmen är det ett låååångt dansnummer och då sjungs den härliga låten Continental som Mimi och Guy dansar till.