I denna Mel Brooks stora hyllning till och drift med Alfred Hitchcocks filmer har den välrenommerade psykologen Richard H. Thorndyke (Mel Brooks) just blivit utnämnd till ny chef för mentalsjukhuset ”The Psycho-Neurotic Institute for the Very, Very Nervous” utanför Los Angeles.
Den ivrige beundraren Andre Sobinski (Tim Matheson) uppvaktar skådespelerskan Anna Bronski (Anne Bancroft) bakom hennes mans, Frederick Bronski (Mel Brooks), rygg. Men så, precis när deras nya relation blivit eldig, invaderas Polen av tyskarna och Andre stationeras i England med sin flygvapensskvadron. Där möter han frihetskämpen professor Siletski (José Ferrer) som ska tillbaks till Polen på, enligt honom, ett hemligt uppdrag. Han råkar försäga sig och plötsligt vill alla skicka hälsningar till sina nära och kära där hemma.
Goddard Bolt (Mel Brooks) har slagit vad med sin affärsrival Vance Crasswell (Jeffrey Tambor) om att han ska kunna klara sig i trettio dagar i Los Angeles slumområden utan ett öre på fickan. I början går han på nit efter nit, men så småningom börjar han hitta lite nya vänner. En utav dessa är Molly (Lesley Ann Warren) som han totas ihop med av ödet. Molly är inte helförtjust i honom först, vilket man förstår i vad Molly säger till Goddard r de en regnig kväll får dela kartong tillsammans.
Larry David (spelad av just Larry David) har fått rollen som Max Bialystock i Mel Brooks musikal The Producers. Anledningen till att just han fick rollen är för att Brooks är väldigt trött på musikalen och vill att den ska floppa. Därför ger han huvudrollen till Larry som är en katastrof i det mesta han gör. Längs med Larry i sin roll som Max finns Leo Bloom som spelas av David Schwimmer och Ulla som spelas av Cady Huffman.
Idéen är underbar, hitta massa sponsorpengar för att sätta upp en pjäs på Broadway, hitta sedan en pjäs som kommer att floppa totalt, ta pengarna och stick. Max Bialystock (Nathan Lane) och Leo Blooms (Matthew Broderick) gör sitt bästa för att den ska floppa, och då behöver de ju en regissör som verkligen kommer att göra sitt värsta (!). De hittar Roger Elizabeth DeBris (Gary Beach) och i ett musikalnummer försöker de övertyga honom att bli deras regissör.
Max Bialystock (Zero Mostel) har en svensk sekreterare och då hon presenteras för Leo Bloom (Gene Wilder) så låter det så här:
Max: "Ulla, I want you to meet my associate and partner, mister Leo Bloom."
Ulla: "Goddag på dig."
Leo: "I beg your pardon."
Ulla: "Goddag på dig."
